Unternehmensnachfolge: Die letzte Herausforderung für den Unternehmer

 

  1. Die Herausforderungen

Immer seltener kommt es zu einer Nachfolge innerhalb der Familie. Die Ursachen sind vielschichtig, aber einer der Gründe ist sicherlich, dass viele Kinder ihren eigenen Lebensweg suchen und nicht bereit sind in die Fußstapfen der Eltern zu treten. Denn neben den Vorteilen des erfolgreichen Unternehmertums sehen die Kinder häufig auch die Nachteile: Eine hohe Arbeitsbelastung verbunden mit existenziellen Sorgen, die eine Konjunktur- oder Unternehmenskrise auslösen kann. 

Die Ziele der Nachfolge sind dabei ebenfalls vielfältig. Dazu gehört neben der Sicherung der eigenen Altersvorsorge auch der Erhalt des Familienvermögens und die Sicherung der Arbeitsplätze.
Daher muss der Unternehmer, wenn sich sein berufliches Leben dem Ende zuneigt, rechtzeitig über eine Lösung der Unternehmensnachfolge nachdenken. 
Die Herausforderungen fürr die Lösung dieses Problems sind großsind groß. 
Der Unternehmer möchte sein Unternehmenswerk gewahrt wissen und gleichzeitig einen „angemessenen Kaufpreis“ für das Unternehmen erhalten, der häufig einen wesentlichen Baustein seiner Altersvorsorge darstellt. 

Dies wird häufig durch komplexe steuerliche Situationen, die sich mit der Unternehmensübergabe auflösen, deutlich erschwert, weshalb der Steuerberater immer Mitglied des „Teams“ sein sollte, dass den Unternehmer bei diesen Themen begleitet. 

Als weiterer Punkt kann sicherlich die zukünftige Vermögensverteilung innerhalb der Familie genannt werden. Häufig spielt hier nicht nur der Versorgungsgedanken eine Rolle. Gerade wenn das Unternehmen denr „wesentlichen Vermögensgegenstand“ des Unternehmers darstellt, kommt es bei einer Nachfolge in der Familie zu Beteiligungssituationen, die nicht zu gleichen Teilen aufgeteilt werden können. 

Eine weitere, oft unterschätzte, Herausforderung ist, dass der Unternehmer, der sich häufig über seine Tätigkeit im Unternehmen definiert hat, plötzlich Freiräume gewinnt und sich rechtzeitig überlegen muss, was er mit seiner neugewonnenen Freiheit anfängt. 

Dabei besteht eine Aufgabe darin, dass er dem Nachfolger die Türen bei seinem Kunden öffnet. Die Mitarbeit darf aber nicht soweit gehen, dass er seinem Nachfolger den unternehmerischen Freiraum entzieht und der Nachfolger nicht in der Lage ist, eigene unternehmerische Akzente zu setzen und das Unternehmen zu prägen. Hier muss sich der Unternehmer deutlich zurücknehmen und auch – aus seiner Sicht – falsche Entscheidungen akzeptieren lernen. 

Gleichzeitig muss er sich eigene Aktivitäten außerhalb des Unternehmens aufbauen, so dass er nicht in ein emotionales Loch fällt, wenn er nicht mehr ins Unternehmen kommt. Diese Gefahren ist bei Nachfolgen innerhalb der Familie besonders ausgeprägt. ??? Warum???

Weil der Unternehmer nie auf die Idee kommen würde, nach einem Verkauf an einen fremden Dritten, wieder ins Unternehmen zu eghen und den Chel raushängen zu lassen, habe ich nur in der Familie ausgeprägt erlebt. 

Eine zusätzliche Herausforderung ist, dass der Nachfolger (innerhalb oder außerhalb der Familie) die zukünftige Finanzierung des Unternehmens sichern muss. Vielfach führt de Übergabe zu einer deutlichen Reduzierung des Eigenkapitalanteils im Unternehmen. 

 

Daraus ergeben sich im Rahmen der Beratung vier Kernthemen, die im Rahmen der Nachfolge bearbeitet werden müssen:

  1. Die positive Zukunft des Unternehmens zu gestalten
  2. Die positiven Perspektiven für den abgebenden Unternehmer zu entwickeln
  3. Den Familienfrieden zu wahren (unabhängig von der Nachfolge)
  4. Dem Nachfolger eine klare Perspektive zu bieten und die Finanzierung sicherstellen

Hierbei geht es neben den schon erwähnten steuerlichen Sachverhalten häufig auch um komplexe rechtliche und betriebswirtschaftliche Themen. Darüber hinaus können psychologische Themen, wenn es um die Familie geht, eine wichtige oder gar entscheidende Rolle spielen.

 

  1. Zeiträume der Übergabe
    Unterschätzt wird in diesem Zusammenhang häufig wie lange eine Übergabe dauert. So dauert die Unternehmensübergabe an Familienmitglieder häufig zwischen drei und zehn Jahre. Der Verkauf an einen Brancheninsider oder externen Dritten (Management-Buy-In) dauert dagegen „nur“ sechs bis achtzehn Monate. Wird an einen Investor verkauft, gelingt dies schon in etwas kürzeren Zeitfenstern, während der Verkauf an die Mitarbeiter (Management-Buy-Out) zwischen einem halben Jahr und fünf Jahren dauert.

Ursächlich für diese verhältnismäßig langen Zeiträume sind die komplexen Zusammenhänge, aber auch der Wunsch bei bestimmten Herausforderungen eine Einarbeitung oder Begleitung des Nachfolgers sicherstellen zu können. Gerade bei der Übernahme innerhalb der Familie, aber auch bei der Übergabe an Mitarbeiter muss dies von langer Hand geplant werden. Dies beginnt bereits bei der Auswahl der Kandidaten, der Auswahl der Aus- und Weiterbildung und der entsprechenden gleitenden Übergabe von Verantwortung. 

Zusätzlich muss beispielsweise zunächst ein Wert für das Unternehmen gefunden werden. Hier hat der eine oder andere Unternehmer teilweise realitätsfremde Vorstellungen, die am Markt aus guten Gründen nicht durchsetzbar sind. Der Unternehmenswert sollte daher frei von den emotionalen Bindungen des Unternehmers abgeleitet werden. 

Je nach Fallgestaltung ist die Findung eines potenziellen Käufers ebenfalls nicht einfach. So soll häufig der Wunsch des Unternehmers zu verkaufen nicht vorzeitig am Markt bekannt werden, damit die Kunden nicht verunsichert werden, gleichzeitig aber eine Auswahl an möglichen Kandidaten vorgenommen werden.

Ist nun ein Käufer gefunden, so sind die Verträge zu gestalten. Hier spielen zum einen die komplexen Sicherungs- und Ausgleichsgedanken, die bereits kurz angedeutet wurden, eine wichtige Rolle. Dabei ist einerseits die Rolle der Familie, aber auch die Absicherung, die der Käufer wünscht, zu berücksichtigen. 

Dabei findet dieser Prozess neben dem laufenden Geschäftsbetrieb statt. Hier müssen die Interessen aller Beteiligten koordiniert werden und die Bedenken, die gegen bestimmte Gestaltungen sprechen ausgeräumt oder angepasst werden. 

 

  1. Team zur Begleitung des Kaufs oder Verkaufs
    Sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer ist die Situation des Verkaufs oder des Erwerbs eines Unternehmens außergewöhnlich. Gleichzeitig sind die Sachverhalte in der Regel äußerst komplex. 

Dies führt dazu, dass man zum einen externe Expertise in rechtlicher, steuerlicher und betriebswirtschaftlicher Hinsicht benötigt, um die eigenen Entscheidungen, die möglicherweise das ganze weitere Leben betreffen, richtig zu treffen.

Weiterhin werden sich beide Partner während des Prozesses immer wieder die Frage stellen, ob die vorgesehenen Regelungen und Schritte auch tragbar sind. Dies führt zunächst zu einem emotionalen Druck. Hier hilft der Rat der Experten, damit dieser Druck reduziert wird und Entscheidungen auch emotionsfrei getroffen werden können. Vielfach führt gerade die emotionale Bindung an das Unternehmen und die Tätigkeiten im Unternehmen zu Fehleinschätzungen, die durch die externen Begleiter vermiedenobjektiviert werden können. 

In der Regel sollte das Team aus einem Rechtsanwalt und einem Unternehmensberater bestehen. Gleichzeitig ist der Steuerberater immer mit einzubeziehen. Es sollte aber darauf geachtet werden, dass die steuerlichen Themen nicht dazu führen, dass das „Gesamtkonzept“ nicht mehr funktioniert. Die steuerliche Motivation sollte ausreichend berücksichtigt werden. 

Sowohl der Verkäufer als auch der Nachfolger sollten eigene Teams bilden, da die Interessenlagen auch in der Familie unterschiedlich sein können. Gerade innerhalb der Familie können eventuell Konflikte „verdeckt“ werden, wenn sie nicht klar und deutlich angesprochen werden. Auch dies kann möglicherweise zu einem späteren Zeitpunkt zu einem Scheitern der Nachfolge führen.

 

  1. Motive des Nachfolgers
    Aus Sicht des Nachfolgers ist die Betriebsübernahme eine Alternative zur Gründung. Vorteilhaft ist hier vor allem, dass die Gründung jedes Unternehmens mit besonderen Risiken verbunden ist. So müssen vor allem die Kunden neu gewonnen werden und gleichzeitig geeignete Mitarbeiter gefunden werden. Auch hier bestehen relativ große Risiken.

Beim Kauf eines bestehenden Unternehmens sind zumindest aus der Vergangenheit die Zahlen und Entwicklungen bekannt. Dies erleichtert dem Nachfolger oftmals auch die Finanzierung eines angemessenen Kaufpreises.

Gleichzeitig kann der Nachfolger, wenn er über entsprechende Erfahrungen verfügt, vielleicht auch zusätzliche Ertragspotenziale heben, die der bisherige Inhaber nicht mehr bearbeiten wollte. Auch künftige Investitionen oder die aktuellen technischen Möglichkeiten können sich vielfach in der Nachfolge nochmals verändern und das Unternehmen in eine neue Ebene gehoben werden. Gerade der digitale Wandel hat die Unternehmen in den letzten Jahren erheblich verändert. Diese Veränderungen werden unter Umständen durch einen neuen Gesellschafter besser abgedeckt.  

Dies betrifft auch die innovative Art des Marketings, wie z.B. Onlinemarketing und Social Media Kampagnen, dem Unternehmer in der Übergabephase häufig nicht mehr gewachsen sind. 

 

  1. Verkaufsgegenstand
    Beim Verkaufsgegenstand ist zu klären, was genau verkauft werden soll. Häufig ist mit dem Unternehmen eine Immobilie oder weitere Beteiligungen verbunden. Außerdem sind im Unternehmen auch privat motivierte Vermögensgegenstände enthalten, die nicht übertragen werden sollen. Die Vermögensgegenstände sind für einen internen oder externen Nachfolger nicht immer von Interesse oder der Verkäufer möchte Teile davon behalten.

Auch hier spielen viele Aspekte, wie z. B. der Erhalt des Familienvermögens oder die vorweggenommene Erbfolge, eine wesentliche Rolle. Auch können diese Fragestellungen einen Nachfolgeprozess zum Scheitern bringen, wenn dies nicht von Anfang an klar definiert und kommuniziert wurde.   

 

  1. Share-Deal oder Asset-Deal
    Ein Verkäufer kann „einfach“ alle Anteile an einem Unternehmen erwerben. Vorteilhaft ist hier, dass die Rechtsperson erhalten bleibt und nur der Gesellschafter und gegebenenfalls der Geschäftsführer wechselt. 

Eine Herausforderung kann dabei auch sein, dass die Rechtsperson erhalten bleibt. Dies bedeutet gerade, dass alle Verträge in seiner bisherigen Form bestehen bleiben. Dies bedeutet auch, dass damit auch die Schulden übergehen, auch wenn diese vielleicht fälschlicherweise nicht in der Bilanz enthalten sind. Ein typischer Fall ist beispielsweise, dass eine Nachzahlung, die durch eine steuerliche Außenprüfung ausgelöst wird, in aller Regel in der Bilanz noch nicht berücksichtigt wurde. Hier besteht dann zwar gegebenenfalls ein zivilrechtlicher Anspruch gegen den Verkäufer, aber dieser muss durchgesetzt und werthaltig sein. 

Daher bevorzugen viele Käufer den Asset-Deal. Hier werden alle wesentlichen Gegenstände des Betriebsvermögens auf eine neue Rechtsperson übertragen. Dazu gehören in der Regel auch alle längerfristigen Vertragsbeziehungen. Dies beginnt bei Leasingverträgen, über Mietverträge und endet häufig bei Vereinbarungen, die mit Lieferanten bestehen. Dazu gehören aber auch Kundenbeziehungen. Dies Verfahren ist von daher wesentlich aufwendiger, da alle Vertragspartner mit dem neuen Vertragspartner auch einverstanden sein müssen. Dies wird häufig kein Problem sein, da alle an einer reibungslosen weiteren Abwicklung interessiert sind, aber es mag im Einzelfall auch gute Gründe geben, warum ein Vertragspartner nicht einverstanden ist.

In diesen Fällen müssen interne Regelungen gefunden werden, so dass dies aus Sicht des Verkäufers und des Nachfolgers zu einer „möglichst ähnlichen Regelung“ kommt. Aber auch dies kann im Einzelfall „tückisch“ sein, da es nicht unüblich ist, sich über solche Regelungen zu streiten. Daher ist es wichtig, mögliche Risiken im Übergabeprozess anzusprechen und bereits mögliche Regelungen zu finden, die dann greifen, wenn die Problemstellung später eintritt. 

Ein praktisches Beispiel wäre hier, die „Übergabe“ der Gewährleistungsverpflichtung, die ein Bauunternehmen hat, das verkauft wurde. Jetzt schon im Vorfeld zu regeln, wie damit umgegangen wird, vermeidet die Auseinandersetzung in der Zukunft. 

 

  1. Die Rolle der Arbeitnehmer
    Aus Sicht eines Käufers kauft er im Wesentlichen den „guten Namen“ des Unternehmens, die sich in Kundenbeziehungen ausdrückt. Weiterhin kauft er Maschinen und Gebäude, die aber in der Regel „marktgängig“, sind. Diese könnte er aber relativ einfach überall wiederbeschaffen. 

Darüber hinaus übernimmt er auch die gesamte bestehende Organisation des Unternehmens und alle Arbeitsverhältnisse. Dies kann er im Normalfall auch nicht ausschließen. Dies kann Fluch und Segen zugleich sein. Denn zum einen ist gerade die gute Organisation und die leistungsfähigen Mitarbeiter die Stärke, die die Zufriedenheit der Kunden erst ermöglichen. Häufig hängen die Kundenbindungen auch nicht nur am Unternehmer, sondern beispielsweise auch an den leitenden Mitarbeitern. Insofern ist gerade der Erhalt des ausgebildeten Mitarbeiterstammes ein wesentlicher „Vermögensgegenstand“ des Unternehmens. 

Andererseits werden auch langfristige Betriebszugehörigkeiten mit übernommen. Der Vorteil der guten Ausbildung und Einarbeitung kann sich in einer geänderten wirtschaftlichen Lage des Unternehmens zum Nachteil werden. Eine Anpassung des Mitarbeiterstammes kann dann zu einer entscheidenden Kostenposition werden, die sich auch an der Betriebszugehörigkeit des Mitarbeiters ermittelt. 

 

  1. Strategie des Unternehmens
    Für den nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens ist die richtige Marktpositionierung entscheidend. Für die ist nach der Übergabe der Nachfolger des Unternehmers verantwortlich. Wichtig ist daher, dass er die Potenziale des Unternehmens richtig einschätzt, weil es auch nur dann zu einer richtigen Marktpositionierung kommen kann. Insofern spielt die richtige Unternehmensstrategie für den Erwerber eine wesentliche Rolle. 

Auch für den Verkäufer ist der zukünftige Erfolg des verkauften Unternehmens oftmals wichtig. 

Bei einer Nachfolgeregelung innerhalb der Familie ist dies offensichtlich. Aber auch wenn das Unternehmen an externe Dritte verkauft wird, besteht meist eine starke emotionale Bindung des Verkäufers zu seinem Lebenswerk. 

Oftmals bestehen aber auch noch wesentliche wirtschaftliche Verknüpfungen. Dies ist z. B. gegeben, wenn die Betriebsgebäude nur verpachtet wurde oder wenn der volle Kaufpreis vom Erreichen wesentlicher zukünftiger Ziele abhängig gemacht wurde.

Daher hat auch der Verkäufer ein Interesse, dass er zwar „seine Braut schmückt“, aber er tut gut daran, auch darauf zu achten, dass die Erwartungen des Käufers nicht vollkommen überzogen sind. 

Daher macht es Sinn, dass beide Seiten die Strategie in Teilen gemeinsam entwickeln. Hier müssen aber auch die Verantwortlichkeiten klar geregelt werden. So hat der Verkäufer in der Regel keinen unmittelbaren Einfluss mehr auf die Geschäftsführung. Er sollte daher den Nachfolger intensiv bei der Entwicklung beratend zur Seite stehen und nur für die Teilbereiche Verantwortung übernehmen, die er noch vertreten kann. 

 

  1. Vertragsabschluss und Abwicklung
    Außerhalb der Familie tun Verkäufer und Käufer gut daran, Teams aus eigenen Fachleuten zu bilden. Aber auch innerhalb der Familie ist häufig so viel Konfliktpotenzial vorhanden, dass die Bildung von zwei unterschiedlichen Teams Sinn machen kann. Hingegen kann es in Ausnahmesituationen durchaus angebracht sein, ein Team mit der gemeinsamen Begleitung von Verkäufer und Nachfolger zu beauftragen, beispielsweise, wenn es nur ein Kind in der Familie gibt, dass die Nachfolge antreten will.

Oftmals ist eine zeitlich befristete Begleitung des Nachfolgers durch den Verkäufer vorgesehen. Dies ist insbesondere im Hinblick auf die Kunden und die Mitarbeiter oftmals sinnvoll. Gleichzeitig gibt es hier aber auch deutliche Konfliktpotenziale, die daraus entstehen, dass der Nachfolger eigene Akzente setzen wird und muss. An diese eigenen Akzente müssen sich alle Betroffenen zunächst gewöhnen. 

Weiterhin ist es schwierig, dass der zentrale Ansprechpartner „plötzlich“ wechselt. Dies kann sowohl bei Kunden als auch bei Mitarbeitern zu Unzufriedenheit führen. Die langfristig aufgebaute Beziehung geht verloren, das vorhandene Vertrauensverhältnis muss nun neu aufgebaut werden. Auch ist dies häufig mit einer deutlichen Änderung der bisherigen Werte des Unternehmers verbunden. Daher sollte auch diese Phase extern begleitet werden, um die Konfliktherde möglichst frühzeitig zu erkennen und geeignete Gegenmaßnahmen ergreifen zu können. 

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