Was passiert mit gewährten Krediten, wenn das Unternehmen verkauft wird?

Behandlung von Gesellschafterdarlehen beim Verkauf eines Unternehmens 

Viele Unternehmen haben sogenannte Gesellschafterdarlehen in ihren Bilanzen. Dabei handelt es sich um Fremdmittel, die von einem oder mehreren Gesellschaftern bereitgestellt werden. Es ist gängige Praxis, dass Inhaber solche Darlehen an ihre Unternehmen vergeben. Sie sind oft ein wichtiger Bestandteil der Unternehmensfinanzierung. 

Bei Kapitalgesellschaften handelt es sich in der Regel um Darlehen, die dem Unternehmen tatsächlich von außen zur Verfügung gestellt werden. Bei einer Personengesellschaft, wie beispielsweise einer Kommanditgesellschaft, sind es in der Regel die nicht ausgeschütteten Gewinne, die von den Kommanditisten besteuert wurden.  

Es gibt verschiedene Formen der Darstellung in der Bilanz, aber in den meisten Fällen werden diese Darlehen aufgrund der Verpflichtung zur Rückzahlung, durch das Unternehmen, als Verbindlichkeiten (Fremdkapital) ausgewiesen. Gesellschafter können jedoch anstelle von Kapitaleinlagen in ihr Unternehmen, Eigenkapital in Form von Gesellschafterdarlehen einbringen. Das eingebrachte Gesellschafterdarlehen (Eigenkapital) kann dem Unternehmen unbefristet oder befristet zur Verfügung gestellt werden. 

Mit dem Verkauf des Unternehmens ändern sich die Rahmenbedingungen radikal. Nach einer Unternehmenstransaktion möchte der bisherige Eigentümer oftmals keine zukünftige Finanzierung für das verkaufte Unternehmen leisten. Ebenfalls haben Käufer oft kein Interesse daran, den Alteigentümer in Zukunft als Kreditgeber des Unternehmens zu sehen. Häufig möchten sowohl Käufer als auch Verkäufer das Darlehensverhältnis zum Zeitpunkt des Verkaufsabschlusses beenden. 

Nun stellt sich die Frage, was mit gewährten Krediten (Eigenkapital) passiert, wenn das Unternehmen verkauft wird. Verfügt das Unternehmen über ausreichend freie Liquidität, kann das Darlehen vor der Transaktion einfach zurückgezahlt werden. Dies ist die naheliegendste Lösung. Aber was ist, wenn im Unternehmen nicht genug freies Kapital zur Verfügung steht, um Ihren Kredit vorzeitig abzulösen? 

 

 

Gesellschafterdarlehen und Unternehmensbewertung – ein kleiner Exkurs 

Grundsätzlich gibt es verschiedene Möglichkeiten, den Wert und den Kaufpreis eines Unternehmens zu ermitteln. An dieser Stelle wollen wir zwischen zwei unterschiedlichen Bewertungsverfahren unterscheiden:  

Ertragswert > Bei der Betrachtung des Ertragswerts wird der Unternehmenswert anhand der zukünftig erwirtschafteten Gewinne ermittelt. Keine Berücksichtigung finden hierbei sogenannte Verkehrs- oder Buchwerte, beziehungsweise sind die zur Gewinnerzielung notwendigen Vermögengestände des Umlauf- und Anlagevermögens bereits im Kaufpreis enthalten.  

Substanzwert > Gegenteilich verhält es sich beim Subtanzwert-Verfahren, hierbei spielt die Ertragskraft des Unternehmens keine Rolle. Hier werden die Verkehrswerte der zu erwerbenden Vermögensgegenstände schlicht durch eine Summierung ermittelt, wodurch sich ein Substanzwert ermittelt.  

Gemeinsam haben beide Methoden, dass die Passivseite der Bilanz, also die Finanzierungsstruktur des Unternehmens, erst im zweiten Schritt betrachtet wird. Außerdem ermitteln beide Methoden den Bruttounternehmenswert. Grundsätzlich ist das operative Eigenkapital (betriebsnotwendiges Eigenkapital ist nicht zu verwechseln mit Barmitteln) im Kaufpreis enthalten. Während Finanzverbindlichkeiten wie Bankdarlehen oder langfristig verzinste Kredite in Abzug gebracht werden, da diese irgendwann an den jeweiligen Gläubiger zurückbezahlt werden müssen. 

Die Frage, ob Gesellschafterdarlehen nun als Eigen- oder Fremdkapital gelten, stellt sich nur auf den ersten Blick. Bei genauerer Betrachtung zeigt sich, dass beide Sichtweisen zum selben Ergebnis führen. 

 

 

Die Auswirkung von Gesellschafterdarlehen auf den Kaufpreis 

Betrachtet man das gewährte Gesellschafterdarlehen als Eigenkapital, verbleibt dieses beim Unternehmen und wird in den Kaufpreis eingerechnet. Der Verkäufer bekommt keine zusätzliche Kaufpreiserhöhung und seine Verbindlichkeiten (Darlehen) werden ebenfalls nicht zurückgezahlt. Diese Abtretung kann jedoch später im Rahmen der Besteuerung des Kaufpreises geltend gemacht werden. In der Versteuerung wird berücksichtigt, dass Gesellschafterdarlehen bereits versteuertes Einkommen sind. Dies gilt für den Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, sowie bei Kommanditgesellschaft und deren Verrechnungskonten. 

Bewertet man das Gesellschafterdarlehen als Fremdkapital wird es bei der Kaufpreisberechnung abgezogen und an den Verkäufer zurückerstattet. 

Alternativ kann das Darlehen nicht zurückgezahlt werden, sondern als separate Forderung mit veräußert werden. Somit würde der neue Unternehmenseigentümer die Stelle als Gläubiger übernehmen. Dies würde den Kaufpreis für die Unternehmensanteile erhöhen. Auch hier wird die steuerliche Berücksichtigung von seitens des Finanzamtes vorgenommen.  

In beiden Fällen erhöht das Gesellschafterdarlehen den Kaufpreis nur dann, wenn genügend freie Liquidität vorhanden ist, um das Darlehen im Rahmen der Transaktion zurückzuzahlen. Ist das Gesellschafterdarlehen aber ein betriebsnotwendiger Bestandteil der Unternehmensfinanzierung wird es nicht separat vergütet. 

 

 

Welche Risiken gibt es in Unternehmenstransaktionen in Bezug auf das Gesellschafterdarlehen? 

Mögliche Risiken gibt es bei der Rückführung der Darlehen, denn zum Beispiel können diese in Konflikt mit anderen gewährten Krediten stehen, indem Sie gegen bestehende Darlehensvereinbarungen verstoßen. Eine solche Darlehensvereinbarung könnte lauten das die Gesellschafterdarlehen erst nach Rückführung von tatsächlichem Fremdkapital getilgt werden dürfen. 

Ein weniger vorhersehbares Risiko liegt auch im Insolvenzrecht, wo Gesellschafterdarlehen besonderen gesetzlichen Bestimmungen unterliegen. Muss die Gesellschaft innerhalb eines Jahres nach Rückzahlung des Gesellschafterdarlehens Insolvenz anmelden, laufen die Gesellschafter Gefahr, das erhaltene Geld an den Insolvenzverwalter zurückzahlen zu müssen. Diese Gefahr entsteht dadurch, dass der Einfluss vom ehemaligen Eigentümer auf den laufenden Geschäftsbetrieb nicht mehr gegeben ist. Mit dem Verkauf des Unternehmens überträgt der ehemalige Eigentümer diesen Einfluss auf den neuen Eigentümer. Daher sollte stets darauf geachtet werden, dass ein mit dem Gesellschafterdarlehen verbundenes Anfechtungsrisiko bei der Transaktion möglichst ausgeschlossen wird. 

Daher ist es ratsam einen Ausstieg aus dem eigenen Unternehmen frühzeitig (12-24 Monate vor dem geplanten Verkauf) vorzubereiten. Hierbei können viele Risiken die durch einen Unternehmensverkauf entstehen, bereits im Vorfeld beseitigt werden.  

 

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